賴紹松 資深大律師賴紹松律師先后畢業于北京大學、清華大學，獲法學學士、法學碩士、管理學碩士學位，系中共黨員，現為北京市盈科律師事務所高級合伙人、資深律師，近30年辦案經驗，精通稅法、房地產法、物權法、知識產權法、公司法及證券法等法律制度，諳熟訴訟程序及訴訟技巧，富有豐富的實戰經驗……[詳細簡介]
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一、并購重組
并購重組，即兼并、收購。一般是指在市場機制的作用下，企業為了獲得另一企業的控制權而采取的產權交易活動。并購重組可以實現搞活企業、盤活企業存量資產的目標。我國企業并購重組，多采用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見并購重組的方式有：
即把被并購企業的資產與債務整體吸收，完全接納后再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作后實現扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產業關系的競爭對手以及產品上下游生產鏈關系的企業。并購方只接納了被并企業的資產、技術及部分人員，被并企業用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被并購方債務的情況下才可能實施。
二、股權投資
股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益并承擔相應責任與風險。常見的股權投資方式主要分為流通股轉讓和非流通股轉讓兩種。
1、公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。
在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉讓方式進行的。而在中國，由于上市公司股權結構不合理、現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定、股市規模過小，股市外圍資金堆積龐大，導致股價過高等因素的制約，我國的企業通過二級市場收購上市公司的可操作性并不強。
2、非流通股轉讓
股權協議轉讓，即并購公司根據股權協議轉讓價格授讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
三、吸收股份并購模式
被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標企業的法人主體地位不復存在。
這一模式下，企業在并購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。吸收股份并購模式常被用于控股母公司將屬下資產通過上市子公司“借殼上市”，規避了現行市場的額度管理。
四、資產置換式重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
通過該模式，并購企業間可以不出現現金流動，并購方無須或只需少量支付現金，大大降低了并購成本。并可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變。
但是，這一模式的不足之處在于在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
五、以債權換股權模式
以債權換股權模式是指并購企業將過去對并購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
債權轉股權，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情。而對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
六、合資控股模式
合資控股模式又稱注資入股，即由并購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地等出資，并購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務依然是由目標企業自行承擔，償還形式以新建企業分紅為主。
在這一模式下，企業可以實現以少量資金控制多量資本，節約了控制成本。另外，通過將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，有效規避了目標企業歷史債務的積累和隱性負債、潛虧等財務陷阱。但是，在該模式下，此種只收購資產而不收購企業的做法易招來非議。
七、在香港注冊后再合資模式
在香港注冊公司，然后將國內資產并入位于香港的公司，可為公司今后的上市打下堅實的基礎。如果企業存在資金短缺，又難以從國內銀行貸款，可以選擇在香港注冊公司，借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位，以國內的資產作為抵押品， 向香港銀行申請貸款，然后以投資形式注入合資公司，當機會成熟后可以申請境外上市。
這樣一來，合資企業生產的產品，可以較易進入國內或國外市場，創造品牌，從而獲得較大的市場份額。同時，香港公司屬于全球性經營公司，注冊地址在境外，經營地點不限，可在國外或國內各地區開展商務，也可在各地設立辦事處、商務處及分公司。另外，由于香港公司無經營范圍限制，企業可開展進出口、轉口、制造、投資代理等等業務。
八、股權拆細
對于高科技企業而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業尋找資金合伙人，然后推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購
收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼并價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金，加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀60年代出現于美國，之后迅速發展，80年代已風行于歐美。
十、戰略聯盟模式
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標，通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的松散型網絡組織。根據構成聯盟的合伙各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩種——產品聯盟和知識聯盟。
十一、投資控股收購重組模式
上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其他企業并為我所有的目的。
此并購方式的優勢在于上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規避了初始的上市程序和企業“包裝過程”，可以節約時間，提高效率。
綜上所述，企業在上市前的資本運作方式有并購重組、股權投資、吸收股份并購、資產置換式重組、以債權換股權、合資控股、股權拆細、杠桿收購、戰略聯盟等多種模式，企業可結合自身實際選擇適用的操作模式，達到既保護股東利益，又不影響企業上市的目的。
文章來源：達人官方
