“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業的投入資金小于新投資者在被投資企業所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業的凈資產公允價值，或者說，被投資企業的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業的凈資產公允價值小于新投資者投資前的被投資企業的凈資產公允價值?！罢蹆r增資”后的被投資企業以后發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以后發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業的新股東擁有的凈資產溢價沒有征稅的法律依據，不征收所得稅。

　　案例分析

　　某企業新投資者“折價增資”后的財稅處理分析

　　(一)基本情況介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬)，持有B公司100%的股權，截至2021年12月31日止，B公司的凈資產賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經營，C計劃引入新的戰略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協議如下：A以100萬資金參股，占B公司20%的股權比例。請分析該增資擴股業務的財稅處理。

　　(二)B公司的會計處理

　　假定A投入的100萬在B公司的體現的實收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)

　　B公司的賬務處理如下(單位為萬元)：

　　借：銀行存款 100

　　貸：實收資本——A 25

　　資本公積——資本溢價 75

　　(三)涉稅處理分析

　　增資后，B公司的凈資產為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產或權益為720萬元(900×80%)，小于增資前B公司凈資產的公允價值800萬元，即小80萬元;A擁有B公司的凈資產或權益為180萬元(900×20%)，比增資時投入B公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價增資”行為。本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產公允價值的部分160萬元(800×20%)轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元(100×80%)，即B公司原股東自然人C因為增資擴股將其原擁有的B公司凈資產公允價值的80萬轉移給了A個人(900×20%-100)，增資后，C擁有B公司凈資產公允價值的720萬元(900×80%)，比增資之前的權益少了80萬元;A擁有B公司凈資產公允價值的180萬元(900×20%)，比增資時投入的100萬資金多了80萬。對于B公司而言，其凈資產的公允價值是900萬元(增資前凈資產公允價的800萬元+增資的100萬元)，注冊資本為125萬元(其中自然人股東C的權益資本為100萬元，自然人投資者A的權益資本為25萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A少付出80萬元獲得B公司20%的股權，而投資者A少付出80萬元是B公司原自然人股東C買的單。由于B公司以后發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以后發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題。對于自然人股東A在B公司擁有的凈資產公允價增加80萬元，沒有征稅的法律依據，不征收個人所得稅。

　　因此，“折價增資”后的被投資企業以后發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以后發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業的新股東擁有的凈資產溢價沒有征稅的法律依據，不征收所得稅。