上市公司公告信息顯示，股東吳某大手筆減持F公司股份，總金額逾億元。但稅務人員發現，吳某的年度個人綜合所得申報數據中卻并無該項資產轉讓信息。該項交易有無異常？吳某是否依法履行了納稅義務？稅務人員啟動了核查程序……

　　交易信息分析——大股東“減持”疑點浮現

　　近期，廣東省肇慶市稅務機關以當地上市企業F公司大股東減持企業限售股為線索，追蹤核查，最終確認該公司大股東吳某在出售限售股后，未足額繳納個人所得稅。稅務人員最終向吳某成功追繳限售股轉讓個人所得稅款1700多萬元。

　　肇慶市稅務機關在日常管理中，將加強限售股股權轉讓活動監控，作為強化高凈值自然人稅收征管的重要措施，稅務人員應用網絡爬蟲技術采集上市公司公告數據和信息，并借助個人限售股選案模型，分析互聯網信息及征管數據，以及時發現個人轉讓限售股的線索。

　　不久前，肇慶市稅務人員從巨潮資訊網、東方財富網等多家行業網站中采集公告信息數據實施風險分析。稅務人員發現，本地上市企業F公司大股東吳某近期分批在外地證券公司減持其持有的解禁限售股，總金額逾億元。但比對吳某減持年度在肇慶市稅務機關的年度個稅綜合收入申報信息，卻發現吳某并未在“財產轉讓所得”一欄中申報該項股份轉讓事項。

　　稅務人員認為，F上市公司大股東吳某存在轉讓限售股后未足額申報個人財產轉讓所得疑點，于是決定跟進調查。

　　稅務人員了解到，F公司是高新技術企業，2010年上市向社會公開發行股票，并在深圳證券交易所掛牌交易。根據有關規定，F公司上市時大股東吳某手中持有的股份限售期為3年。

　　稅務人員發現，吳某在限售股解禁期滿后，分別在廣東某市、福建某市等地分批次通過股票交易市場轉讓其所持有的股份合計3000多萬股，涉及金額逾億元。對于企業限售股轉讓所形成收入的稅收問題，《財政部 國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）明確規定，限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人，在證券機構所在地繳納限售股個人所得稅。

　　稅務人員認為，由于吳某通過異地證券公司減持其持有的企業股份時，全國個人所得稅繳納信息數據尚未聯網，加上吳某未在當年個人年所得12萬元以上收入申報中反映這一信息，因此，肇慶市稅務機關沒能及時掌握吳某轉讓股份這一情況。

　　因涉及金額較大，為進一步摸清吳某減持股份的交易情況，核實其個人所得稅繳納狀況，肇慶市稅務機關決定對該項交易實施深入調查，派出稅務人員先期赴深圳證券交易所了解吳某減持限售股的具體情況，再根據調查獲取的信息，進一步核實吳某是否存在繳稅問題。

　　輾轉多地外調——解禁股涉稅問題出水面

　　稅務人員從深圳證券交易所了解到，吳某持有的限售股最初托管的證券公司為廣東省某市的X證券公司，但其在X證券公司減持400多萬股后，就將其持有的剩余股份改由福建省某市的Y證券公司托管。

　　由于吳某先后選擇不同地區的證券機構管理和減持股份，按照財稅〔2009〕167號文件規定，個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人，在證券機構所在地繳納限售股個人所得稅。如果要核實吳某稅款情況，稅務人員需到股份減持地進行實地核查。

　　稅務人員首先到吳某最初托管股份的位于廣東省某市的X證券公司了解情況。在核查吳某的實際申報納稅情況后，發現X證券公司在扣繳時，并未以限售股原值為基礎計算吳某的應納稅所得。

　　吳某在其他地區的股份減持活動，是否也存在這種情況？

　　稅務人員隨即又馬不停蹄地赴福建某市——吳某另外一處股份減持地調查，調查結果顯示與廣東情況相同。

　　財稅〔2009〕167號文件明確：“自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照‘財產轉讓所得’，適用20%的比例稅率征收個人所得稅?！倍曳ㄒ庍€規定：“根據證券機構技術和制度準備情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。在證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，證券機構按照股改限售股股改后復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。納稅人應按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，辦理清算事宜?！?/span>

　　最終匯總的調查結果顯示，吳某轉讓其所持有的股份后，異地證券機構文件只是簡單地根據文件中“以轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費”這一規定，對應納稅所得額進行計算，并預扣預繳了稅款。吳某隨后在辦理清算事宜時，沒有按照規定，以股份實際成本計算應納稅所得額，足額繳納相關稅款。

　　至此，交易情況已明朗。稅務人員認為，下一步需要核實吳某減持獲取的應稅轉讓收入的具體數額，而準確確認吳某收入的前提是核算出其所持有的限售股原值。

　　核成本定收入——轉讓人補繳千萬元稅款

　　稅務人員隨即仔細分析了外調核查取得的與F公司有關的，以及吳某股權交易相關的數千頁資料，發現F公司上市前雖經過一次改制，但股權架構相對穩定。

　　F公司上市招股說明書、工商登記信息等資料顯示，該公司于2006年由有限責任公司變更為股份有限公司。企業發起股東按各自的出資比例對應的凈資產作為出資認購企業股份。F公司在企業性質整體變更前后，其注冊資本與實收資本均未發生變化，股東人員和股權在上市前未發生轉讓變更，股權的原始成本較為清晰。

　　該企業上市后，在原始股限售期間，企業實施了10股轉增5股的權益分派方案，股東吳某持有的限售股股份因此由3500萬股轉增為5250萬股。按照《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號）規定：“限售股自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整?！?/span>

　　稅務人員認為，在限售股總成本未發生變化的情況下，吳某所持股份數量增加，意味著每股單位成本進一步攤薄減少。根據已掌握的信息，以上述法規為依據，按照企業相關資料計算，單位成本攤薄后吳某所持有股份的原始成本不足1元，與之前證券公司“按照轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費”的方式核定轉讓成本的方法相比較，吳某持有股份的單位成本每股相差2.7元，以減持3000萬股計算，應納稅所得額兩者相比差額約有8000多萬元，按照20%稅率計算，涉及的個人所得稅數額相差將逾千萬元。

　　根據調查結果，稅務人員認為需要馬上聯系F公司股東吳某，進行稅法宣傳，在與其確認減持的限售股原值和所得收入實際情況的基礎上，依法追征相關稅款。

　　肇慶市稅務局稅務人員隨即約談了吳某，向其宣講了個人所得稅法、限售股轉讓相關稅收政策，以及年所得12萬元以上申報規定等稅收法律法規。

　　吳某向稅務人員表示，由于長年在外從事商務經營活動，無暇分身，其限售股轉讓和相關個稅申報等業務均委托他人辦理，他對相關的稅收法規并不熟悉，此次限售股轉讓存在什么涉稅問題他也不清楚。吳某表示，一定配合稅務機關依法足額繳納應繳稅款。

　　約談結束后，肇慶市稅務局依法向吳某發送《稅務事項通知書》，要求其根據限售股股權轉讓后實際取得收入情況，依法進行納稅事項申報，并補繳相關稅款。

　　接到《稅務事項通知書》后，吳某主動聯系稅務人員，表示認可稅務機關的補稅意見，并表示愿意盡快補繳稅款。由于吳某補繳稅款金額較大，為方便吳某繳稅，提高稅款入庫效率，肇慶市稅務機關與代理金庫業務的中國銀行肇慶市分行聯系，為吳某開立了專門繳款通道。最終，吳某補繳的1700多萬元稅款順利入庫。

　　明稅觀察

　　1、限售股具體包括的內容

　　《財政部 國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號，以下簡稱“167號文”）第二條，本通知所稱限售股，包括：

　　1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）；

　　2.2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）；

　　3.財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

　　根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號，以下簡稱“70號文”）第一條，本通知所稱限售股，包括：

　?。ㄒ唬?/span>財稅〔2009〕167號文件規定的限售股；

　?。ǘ﹤€人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

　?。ㄈ﹤€人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

　?。ㄋ模﹤€人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

　?。ㄎ澹┥鲜泄疚蘸喜⒅?，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

　?。┥鲜泄痉至⒅?，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

　?。ㄆ撸┢渌奘酃?。

　　本案例中，吳某是F公司的大股東，F公司2010年上市向社會公開發行股票，并在深圳證券交易所掛牌交易。根據有關規定，F公司上市時大股東吳某手中持有的股份限售期為3年。

　　因此，吳某所持股份為限售股，并受167號文以及70號文的規范。

　　2、吳某轉讓限售股繳納個稅的法律分析

　　根據167號文第三條，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：

　　應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值＋合理稅費）

　　應納稅額＝應納稅所得額×20%

　　本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。

　　如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

　　167號文第四條規定，限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

　　吳某持有的限售股最初托管的證券公司為廣東省某市的X證券公司，但其在X證券公司減持400多萬股后，就將其持有的剩余股份改由福建省某市的Y證券公司托管。由于吳某先后選擇不同地區的證券機構管理和減持股份，按照167號文的規定，故X證券公司和Y證券公司均為吳某轉讓限售股繳納個稅的扣繳義務人，并應分別在X和Y證券機構所在地繳納限售股個人所得稅。

　　但在核查吳某的實際申報納稅情況時發現，X證券公司在扣繳時，并未以限售股原值為基礎計算吳某的應納稅所得。而Y證券公司文件只是簡單地根據文件中“以轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費”這一規定，對應納稅所得額進行計算，并預扣預繳了稅款。

　　由于F公司上市后，在原始股限售期間，F公司實施了10股轉增5股的權益分派方案，股東吳某持有的限售股股份因此由3500萬股轉增為5250萬股。按照70號文的規定：“限售股自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整?！痹谙奘酃煽偝杀疚窗l生變化的情況下，吳某所持股份數量增加，意味著每股單位成本進一步攤薄減少。根據已掌握的信息，以上述法規為依據，按照企業相關資料計算，單位成本攤薄后吳某所持有股份的原始成本不足1元，與之前證券公司“按照轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費”的方式核定轉讓成本的方法相比較，吳某持有股份的單位成本每股相差2.7元，以減持3000萬股計算，應納稅所得額兩者相比差額約有8000多萬元，按照20%稅率計算，涉及的個人所得稅數額相差將逾千萬元。最終，吳某補繳了1700多萬元個稅。

　　本案中，稅務機關通過挖掘互聯網中的上市企業公告信息，掌握了本地上市公司大股東減持限售股線索，根據股份交易在異地完成的情況，往返多地查證，及時獲取了涉案限售股股東減持交易的全部信息，并通過仔細研究企業歷史資料，細析法規，最終確認交易存在的涉稅問題，為最終成功追征大額稅款。

　　加強個人限售股交易稅收監管——國家稅務總局肇慶市稅務局副局長 陳志剛

　　本案是一起比較典型的涉稅金額較大的自然人股東股權交易涉稅案件。稅務人員利用大數據技術采集第三方信息獲得案源線索，通過不懈核查，最終依法追征1700多萬元稅款。

　　上市公司限售股交易存在稅源分布零散、涉稅信息資料不易取得等情況，其稅收監管具有一定難度。而且，由于自然人股東減持解禁后的限售股股權，可選擇不同地區的證券機構操作，證券機構代其扣繳稅款的地點也不相同，在個人所得稅繳納信息數據全國尚未聯網的情況下，若自然人股東年終未對其個人收入進行匯總申報，則極易導致稅款流失。

　　本案中，稅務機關挖掘互聯網中的上市企業公告信息，掌握了本地上市公司大股東減持限售股線索，根據股份交易在異地完成的情況，往返多地查證，及時獲取了涉案限售股股東減持交易的全部信息，并通過仔細研究企業歷史資料，細析法規，最終確認交易存在的涉稅問題，為最終成功追征大額稅款創造了條件。

　　以案為鑒，為增強從事限售股減持交易的自然人股東的稅收監管，稅務機關應加強針對性管理。

　　其一，加強部門協作，擴展監控視角。稅務機關應進一步加大與市場監管、金融證券等部門的涉稅信息交換力度，建立跨地區信息動態交換機制，通過定期與有關部門交換數據，及時獲取上市公司自然人股東減持交易數據和涉稅信息，以準確掌握企業限售股減持交易動態。

　　其二，應強化自然人限售股股權交易風險預警分析。稅務機關征管部門應建立上市公司限售股原值信息臺賬，并在征管系統中設立限售股申報原值比對指標、同一納稅人多地交易解禁限售股個稅申報比對指標等。結合外部獲取的減持交易信息，對上市公司自然人股東的限售股交易申報信息和個人年所得收入申報數據實施監控，如發現股東有減持行為，卻無相關收入信息，并且減持交易具有股份原值成本較高等風險特征時，及時開展稅收核查，以防止稅款流失。