8月6日，伊利股份（600887）的一則限制性股票激勵計劃一石激起千層浪，引起市場充分熱議，公司股價在激勵預案出臺后也一度出現大幅下滑。這里我們不去討論伊利股權激勵方案的合理與否，主要結合伊利的股權激勵方案來聊一聊股權激勵中限售股的實務處理。

　　本次股權激勵方案，伊利股份（600887）擬向激勵對象授予公司限制性股票總計182,920,025股，授予價格為15.46元/股，激勵對象總人數為474人，包括公司公告本激勵計劃草案時在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術（業務）骨干以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股。

　　一、限制性股票的交易環節

　　限制性股票的交易環節通常分為授予日、限售期（鎖定期）、解禁日（解鎖日）、禁售期以及出售日。

　?。?）授予日

　　是指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。

　?。?）等待期（鎖定期）

　　是指激勵對象等待解鎖限制性股票的期間。

　?。?）解禁日（解鎖日）

　　是指禁售（解鎖）條件得到滿足，激勵對象有權出售股票的日期。

　?。?）禁售期

　　禁售期是指對激勵對象所獲股票解除限售后進行售出限制的時間。

　　《中國證監會股權激勵有關事項備忘錄1號》第三條第二款規范了限制性股票禁售期的問題：自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

　?。?）出售日

　　是指激勵對象實際出售股票的日期。

　　二、限制性股票的會計處理

　　結合《企業會計準則第11號——股份支付》、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則講解》以及《企業會計準則應用指南》規定，企業會計處理：

　?。?）回購股份［2019年7月24日，公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式已累計回購公司股份數量為182,920,025股，占公司總股本的比例為3.0001%，成交的均價為31.67元/股，成交的最低價格為29.02元/股，成交的最高價格為33.80元/股，已支付的總金額為5,792,641,502.01元人民幣（不含交易費用）。］單位：萬元

　　借：庫存股  579264.15

　　貸：銀行存款  579264.15

　?。?）授予日

　　借：銀行存款  282794.36（182,920,025×15.46=2827943586.5元）

　　資本公積——股本溢價  296469.79

　　貸：庫存股  579264.15

　　同時,根據方案規定，若公司發生不符合限售股授予條件或激勵對象考核不符合要求，公司按照激勵計劃的有關規定將激勵對象所獲限制性股票當期擬解除限售份額回購并注銷。

　　借：庫存股  282794.36

　　貸：其它應付款——限制性股票回購義務  282794.36

　?。?）等待期

　　企業應在等待期內每個資產負債表日按照相關股權在授予日的公允價格，將取得的員工服務計入成本費用，同時增加資本公積（其它資本公積）。參照方案中該公司對不同年度費用的測算：

　　需攤銷的總費用合計

　　2019年：

　　借：管理費用  16857.82

　　貸：資本公積——其他資本公積  16857.82

　　2020-2024年會計處理同上。

　　同時，對于達到解鎖條件無需回購的股票（假設激勵對象全部符合解鎖條件,分五期解鎖）,各期會計處理如下:

　　借：其它應付款——限制性股票回購義務  56558.87(282794.36/5)

　　貸：庫存股  56558.87

　　注：上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。

　　三、限制性股票的稅務處理

　　由于本股權激勵方案尚需股東大會審議通過，為方便計算，這里假設授予日股票收盤價格28.46元，授予日與登記日為同一天且不考慮后期送、轉、配股情況。2020年、2021年、2022年、2023年、2024年解鎖日股票收盤價格分別為25.46元、27.46元、42.46元、48.46元、35.46元。

　　企業所得稅：

　　根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）的規定：對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

　　公司等待期內確認的限制性股票費用不允許稅前扣除，一律納稅調增處理。激勵對象實際行權時（解鎖時）按照行權當日（解鎖當日）股票的收盤價格減去實際行權支付的價格的差額及數量，確定當年可扣除的工資薪金支出。

　　2020年稅前扣除費用＝182,920,025×20%×（25.46－15.46）＝36584.01（萬元）

　　2021年稅前扣除費用＝182,920,025×20%×（27.46－15.46）＝43900.81（萬元）

　　2022年稅前扣除費用＝182,920,025×20%×（42.46－15.46）＝98776.81（萬元）

　　2022年稅前扣除費用＝182,920,025×20%×（48.46－15.46）＝120727.22（萬元）

　　2022年稅前扣除費用＝182,920,025×20%×（35.46－15.46）＝73168.01（萬元）

　　實際行權時（解鎖時）計算的稅收金額，在實際發生年度作納稅調減處理，該項調減金額可以作為職工福利費、工會經費以及教育經費的扣除基數；對于激勵對象為在職直接從事研發活動的人員，符合相關條件還可享受研發費用加計扣除。

　　個人所得稅：

　　需要強調的是，現行政策對于上市公司及非上市公司的限制性股票激勵計算和繳納個人所得稅有著不同規定。

　　上市公司：

　　新個稅法實施后,《關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號）對居民個人取得符合原相關政策規定的上市公司股權激勵所得，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。

　　以公告披露的某高管取得40萬股限制性股票為例：

　　解鎖日：根據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）規定，上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。

　　2020年：該高管應納稅所得額=（28.46+25.46）/2*40*20%-15.46*40*20%=92（萬元）

　　由于該高管在本公司工作時間超過12個月,應納稅額=（92/12*35%-0.716）*12=23.61（萬元），該高管可選擇在解禁當期申報納稅,也可經向主管稅務機關備案，自限制性股票解禁日，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅

　　2021年：該高管應納稅所得額=（28.46+27.46）/2*40*20%-15.46*40*20%=100（萬元）

　　應納稅額：（100/12*45%-1.516）*12=26.81（萬元）

　　2022年1月1日之后的股權激勵政策有待政策另行明確。

　　出售日：對于激勵對象行權后轉讓股票取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

　　非上市公司：

　　如果公司是非上市公司，個人取得限制性股票激勵的，按照《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定,，對于非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合文件規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。、

　　股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

　　同樣以上述高管為例，如果其獲得的是非上市公司限制性股票激勵，則在授予日、解禁日都無需申報繳納個人所得稅，只有在轉讓相關股權時，才按"財產轉讓所得"繳納個人所得稅。

　　特別說明：上述分析僅為個人理解，伊利股份（600887）具體的會計與稅務處理仍應以該公司相關公告為準。