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         中國稅務律師網 > 民商涉稅案件 > 期權激勵

        科創板案例:期權激勵制定及核查要點

        信息來源:投行小兵  文章編輯:zm  發布時間:2019-10-17 14:57:53  

        對于發行人存在首發申報前制定并準備在上市后實施的期權激勵計劃,《科創板股票發行上市審核問答》第 12 條在信息披露及核查方面提出了重點要求,主要包括:激勵對象符合《上市規則》第10.4條規定,激勵計劃參考《上市公司股權激勵管理辦法》規定執行,行權價格原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值,對應股票數量占上市前股本比例不超過15%且不得設置預留權益,在審期間不新增且不行權,考慮實際控制人穩定等。另外,鎖定期方面,激勵對象應承諾自行權日起三年內不減持,且上述期限屆滿后比照董監高級減持規定執行。

        2019年4月,公司經股東大會批準通過擬授予激勵對象不超過 1.296 億股的股票期權,同日,公司股東會批準了股票期權激勵計劃首次授予方案,授予激勵對象不超過 9,506.34 萬股的股票期權,行權價格為 3.4536 元/股。

        上交所反饋的主要要點:

        (1)區分董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工等,披露授予股票期權的名單、數量及占比、可行權條件等;

        (2)激勵計劃對發行人成本、期間費用、凈利潤和資本公積等財務報表科目的影響;

        (3)股票期權的公允價值及相關假設依據,擬確認的股份支付費用和各期攤銷的具體金額;

        (4)行權價格的確定依據是否合理。

        公司信息披露要點:

        1、股票期權的人員名單、授予的股票期權數量及占比,行權條件

        序號

        姓名

        股票期權數量(股)

        占股票期權比例

        職位

        1

        李曉忠

        3,948,000

        4.15%

        總裁

        2

        李煒

        3,768,000

        3.96%

        執行副總裁、董事會秘書、核心技術人員

        3

        梁云龍

        2,051,000

        2.16%

        執行副總裁、財務負責人

        4

        WANGQINGYU

        3,234,000

        3.40%

        執行副總裁、核心技術人員

        5

        KaiSeikku

        3,768,000

        3.96%

        執行副總裁

        6

        AtteHaapalinna

        1,081,200

        1.14%

        核心技術人員

        7

        其他發行人及其子公司員工

        77,213,200

        81.22%

        其他員工

        合計

        95,063,400

        100.00%

        -

        公司和激勵對象需同時滿足以下條件時,公司方可依據《股票期權激勵計劃》約定的 1/3、1/3、1/3生效對應批次的激勵。具體如下:

        (1)公司應達到以下業績條件:

        生效期

        業績考核目標

        第一個生效期

        1)2020年,300mm正片的年銷量不低于30萬片;

        2)2020年,凈利潤不低于1000萬元(人民幣);

        3)2020年,營業收入增長率不低于8%。

        第二個生效期

        1)2021年,300mm正片的年銷量不低于60萬片;

        2)2021年,凈利潤增長率不低于10%,并不低于1100萬元(人民幣);

        3)2021年,營業收入增長率不低于8%。

        第三個生效期

        1)2022年,300mm正片的年銷量不低于120萬片;

        2)2022年,凈利潤增長率不低于10%,并不低于1200萬元(人民幣);

        3)2022年,營業收入增長率不低于8%。

        (2)激勵對象個人考核條件

        激勵對象個人考核應滿足公司審議通過的《股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定,各批次股票期權生效前一年度激勵對象個人考核評價結果分別對應該批次生效比例如下表所示:

        考核等級

        個人實際生效股票期權數量占本批應生效股票期權數量的比例

        B及以上

        100%

        C

        80%

        D-E

        0%

        2、股票期權的公允價值及相關假設依據,擬確認的股份支付費用和各期攤銷的具體金額

        對于授予職工的股份,其公允價值應按企業股份的市場價格計量,同時考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。如果企業股份未公開交易,則應按估計的市場價格計量,并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。對于授予職工的股票期權,在不存在條款和條件相似的交易期權,應通過期權定價模型估計所授予期權的公允價值。

        鑒于公司股票未公開交易且不存在條款和條件相似的交易期權,故公司股票期權的公允價值系采用Black-Scholes 期權定價模型計算確定,采用的主要評估參數如下:

        參數

        參數值

        取值說明

        基準日

        2019年4月22日

        基準日確定為期權授予日,即2019年4月22日。

        標的股票市場價格

        3.5074元/股

        根據以2019年3月31日為評估基準日的發行人股票公允價值的評估報告金額確定,即3.5074元/股。此外,發行人確認從2019年3月31日至基準日2019年4月22日,公司經營未發生重大變化,故股權價值沒有發生變化。

        期權的行權價格

        3.4536元/股

        按照與職工簽訂的股票期權授予協議,行權價格為3.4536元/股。

        預期期權期限

        三個批次分別為2年、3年和4年

        發行人預計:每批次可行權日開始后即集中足額行權,因此管理層預計第一批1/3將于自授予日滿24個月后統一行權完畢,第二批1/3將于自授予日滿36個月后統一行權完畢,第三批1/3將于自授予日滿48個月后統一行權完畢,即三個批次的對應預期期權期限分別為2年、3年和4年。

        預期波動率

        第一個行權期:43.2857%

        第二個行權期:41.0640%

        第三個行權期:51.6245%

        基于可公開獲得的信息,采取同行公司歷史數據,同時參考同行業可比公司在與該公司可比較的時期內的歷史數據。計算區間應與股票期權的預期期限相當。

        無風險收益率

        第一個行權期:2.9334%

        第二個行權期:3.0230%

        第三個行權期:3.1231%

        基準日當日的與行權期限年期一致的中國固定利率國債收益率。

        發行人報告期內不存在涉及股份支付的情況。根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的有關規定,公司將在等待期的每個資產負債表日,根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可行權的股票期權數量,并按照股票期權授權日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

        假設在未來年度都實現公司及個人的業績考核要求、不考慮未來離職率影響的前提條件下,上述激勵計劃對發行人未來報告期間的成本、期間費用、利潤總額和資本公積的具體影響如下:

        科目(萬元)

        2019年度

        2020年度

        2021年度

        2022年度

        2023年度

        合計

        主營業務成本

        180.05

        270.08

        200.73

        111.64

        28.14

        790.64

        期間費用

        2,406.50

        3,609.74

        2,682.90

        1,492.10

        376.14

        10,567.38

        利潤總額

        -2,586.55

        -3,879.82

        -2,883.63

        -1,603.73

        -404.28

        -11,358.01

        資本公積

        2,586.55

        3,879.82

        2,883.63

        1,603.73

        404.28

        11,358.01

        該股票期權激勵計劃在發行人完成本次發行并在科創板上市后,將因股份支付會計準則,增加發行人未來的主營業務成本和期間費用,從而降低發行人未來的凈利潤。

        3、針對《科創板股票發行上市審核問答》第 12 條的核查

        (1)激勵對象:股票期權激勵計劃的激勵對象包括公司及下屬子公司高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員,及對公司及下屬子公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工,不包括獨立董事和監事。對該等員工的股票期權激勵,有利于公司及下屬子公司未來經營的穩定,具有必要性、合理性。符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第 10.4 條相關規定。

        (2)激勵計劃制定標準:《股票期權激勵計劃》等相關文件,其內容與基本要求,激勵工具的定義與權利限制,行權安排,回購或終止行權等內容均參考了《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以制定,已經公司董事會、股東大會審議通過,相關激勵對象履行了監事會審議、公示等程序。

        (3)行權價格:根據《股票期權激勵計劃首次授予方案》,本次股票期權激勵的行權價格根據最近一次投資者增資公司的交易價格確定, 并且不低于按照國有資產評估管理規定經有關部門、機構核準或者備案的每股評估價格。本次授予的股票期權行權價格為 3.4536 元/股,不低于最近一年經審計的凈資產或評估值。期權的行權價格與發行人最近一次投資者增資硅產業集團的交易價格一致,該等價格高于中聯資產評估集團有限公司以 2018 年 11 月 30 日為基準日,對硅產業集團出具的“中聯評報字(2019)第 372 號”《資產評估報告》的評估值,主要是因為交易各方以上述評估報告為基礎,根據上海市國資委組織的資產評估備案專家的指導意見,綜合考慮了評估基準日至本次交易期間硅產業集團所持 Soitec 股票增值情況。

        (4)股票數量比例:根據《股票期權激勵計劃首次授予方案》,本次股票期權激勵計劃實際授予激勵對象的股票期權數量為不超過公司股本總額的 5.87%,即不超過 9,506.34 萬股。發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占公司上市前總股本的比例未超過 15%。經批準的股票期權激勵計劃擬授予激勵對象不超過1.296億股的股票期權,股權激勵計劃的有效期為 5 年,自股東大會批準該計劃并確定授予日之日起計算。激勵計劃擬授予的 1.296 億股與實際授予的 9,506.34 萬股股票期權的差額將不再授予,不屬于預留權益。

        (5)行權限制:根據《股票期權激勵計劃》,本次股票期權激勵計劃自股票期權授予日起的 24 個月為等待期,在等待期內,激勵對象根據本計劃獲授的股票期權不得行權。因此,除上述股票期權激勵計劃外,發行人在首次公開發行股票并在科創板上市前不存在其他期權激勵計劃,相關激勵對象不得行權。

        (6)實控人穩定:本次發行前,國盛集團和產業投資基金各自持有公司 30.48%的股份,為公司并列第一大股東,并且國盛集團和產業投資基金之間不存在一致行動關系,公司無實際控制人。根據《股票期權激勵計劃首次授予方案》,本次股票期權激勵計劃實際授予激勵對象的股票期權數量為不超過公司股本總額的 5.87%,即不超過 9,506.34 萬股,且任何一名激勵對象通過本計劃獲授的股票期權對應的公司股票,不超過公司股本總額的 1%。發行人不會因上市后期權行權而導致公司無實際控制人的情況發生變化。

        (7)鎖定期:《股票期權激勵計劃》約定:“(1)激勵對象在公司上市后因行權所獲股票自行權日起 3 年內不得減持;(2)上述禁售期限屆滿后,激勵對象應比照公司董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行?!?/span>

        文章來源:投行小兵

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