近日，國家稅務總局無錫市稅務局第一稅務分局在編寫銀行業稅收遵從指引的基礎上，根據行業特征、影響程度和易發程度，對銀行業各類交易的涉稅事項“標星”（一星級到五星級）。本期重點選取租賃及裝修、取得抵押房產、跨地區經營匯總納稅三個較高星級稅務風險點，結合具體案例進行分析，并提出有針對性的風險防控建議，供讀者參考。

　　日前，國家稅務總局無錫市稅務局第一稅務分局聯合國家稅務總局無錫市梁溪區稅務局，共同舉辦銀行業稅收遵從指引發布暨稅收政策培訓會議，會上正式發布的《銀行業稅收遵從指引》，受到無錫農村商業銀行、中國農業銀行無錫分行等18家與會銀行代表的好評。在此基礎上，無錫市稅務局第一稅務分局根據行業特征、影響程度和易發程度，對銀行業各類交易的涉稅事項“標星”（一星級到五星級），以方便當地銀行迅速、準確地鎖定風險事項，合規進行稅務處理。據悉，該局2019年編寫的《大企業（房地產集團）稅收遵從指引》和《大企業（房地產行業）稅收遵從指引》曾經引發其他省市兄弟單位和房地產企業關注。

　　風險點一：簽訂租賃和裝修合同未及時申報繳納印花稅

　　銀行為了方便客戶辦理業務，一般會在鬧市區、居民區等人流密集區域設立大量營業網點、自動柜員機等，數量多、密度高、分布廣、安全性要求高。這就意味著銀行會發生大量租賃房屋、安裝設備、裝修等活動。但是，一些銀行在與相關單位或個人簽訂租賃辦公用房合同、自助柜員機房合同、建筑安裝工程合同、裝修合同時，容易發生未及時足額繳納印花稅的風險。

　　典型案例：

　　S銀行某營業網點租賃了房屋，租期為2017年1月1日~2026年12月31日，共10年，約定每年的租金為35萬元。2017年2月，S銀行與某科技公司簽訂監控安防設施安裝合同，合同金額為28萬元。該銀行在房屋租賃合同訂立的次月，按照1‰稅率繳納了印花稅350元，但其監控安防設施安裝合同印花稅則沒繳納。對此，稅務機關出具了處理意見：S銀行房屋租賃合同應補繳印花稅3150元、監控安防設施安裝合同應補繳印花稅84元。

　　風控建議：

　　不少銀行認為印花稅是“小稅種”，對相關稅務風險重視不夠，少繳印花稅的風險頻頻發生，給企業公眾形象、納稅信用等都帶來了不良影響。對此，建議銀行內部各部門都要更加重視印花稅潛在風險，加強部門間協作，定期核對“管理費用—租賃費”“管理費用—裝修費”“管理費用—安裝費”等明細科目；企業財稅人員要與具體經辦租賃、裝修等業務的人員及時溝通，第一時間獲取并保存相關房產租賃合同、裝修安裝合同等，作為原始記賬憑證；在履約過程中支付第一筆租賃、裝修、安裝費用時，要認真檢查是否已按合同金額及適用稅率準確繳納印花稅，不能按照實際支付的金額按年或按次申報納稅。

　　風險點二：取得抵債房產、土地等未申報繳納相應稅費

　　實務中，借款人通過將房產、土地等向銀行抵押，進行貸款的情況非常普遍，而借款人出現違約、不能按期償還到期本息的情況也比較常見。在這種情況下，銀行通常會將借款人因無力償還債務而抵押的房產提請法院判決。但是，不少銀行取得法院判決書，確認房產、土地權屬后，卻忘記及時履行納稅義務，未申報繳納房產稅、契稅、城鎮土地使用稅、印花稅。

　　典型案例：

　　稅務人員在梳理G銀行涉稅資料時，發現該銀行2013年12月通過法院判決，取得了S酒店價值1.66億元的建筑物，未申報契稅、印花稅、房產稅、城鎮土地使用稅。稅務人員查詢相關司法判決書等資料后，發現經W市中級人民法院于2013年12月17日裁定，S酒店的房地產及附著物、設施設備等歸G銀行所有。這就意味著，S酒店的房產權屬已經轉移，G銀行應當承擔相應稅費。據此，稅務機關對G銀行依法補征契稅498萬元，印花稅（產權轉移書據）8.3萬元；補征2014年度~2015年度房產稅287萬元，城鎮土地使用稅4.7萬元，并按規定加收滯納金。

　　風控建議：

　　銀行在申請人民法院將借款人、擔保人的抵押資產進行判決償還本息時，通常有兩種選擇：一是銀行不需要該資產，申請將抵押資產依法拍賣，以獲得的拍賣款來清償本息，不過拍賣的過程既復雜又漫長，法院裁定書中會明確銀行有優先受償權；二是銀行需要該資產，或者經公開拍賣后流拍，法院裁定書或者執行書明確裁定該資產屬于銀行，這種情況下銀行就是直接受償，隨時可以憑執行裁定書去產權登記機構辦理權屬變更手續，資產的權屬就發生了改變，這就會涉及稅務風險。

　　《物權法》規定，因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，導致物權設立、變更、轉讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時發生效力?！?/span>契稅暫行條例細則》（財法字〔1997〕52號）規定，以土地、房屋權屬抵債，視同土地使用權轉讓、房屋買賣征稅?！?/span>國家稅務總局關于房產稅、城鎮土地使用稅有關政策規定的通知》（國稅發〔2003〕89號）規定，購置存量房，自辦理房屋權屬轉移、變更登記手續，房地產權屬登記機關簽發房屋權屬證書之次月起計征房產稅和城鎮土地使用稅。

　　結合這些政策規定來看，當銀行在處理抵債房產、土地等資產時，企業內部的稅務團隊應與法務團隊進行密切溝通與配合，取得司法判決文書后，要仔細驗看判決的內容是“優先受償權”還是“直接受償”，若是“直接受償”，則應及時履行納稅義務，在判決生效次月起準確申報繳納契稅、房產稅等相關稅費。

　　風險點三：跨地區經營所得匯總納稅時少繳企業所得稅

　　銀行業管理架構層級較多，一般分為總行、省市分行（區域分行、境外分行）、地市分行、縣區支行、分理處等。其中，境內省市分行（區域分行）俗稱“一級分行”，有相對獨立的人事權、財務權，在稅務處理上一般視同為“二級機構”，參與企業所得稅匯總納稅申報。如果二級機構未能全面、準確地對收入總額、不征稅收入、免稅收入、各項扣除等進行匯總歸集上報，將可能造成總機構（總行）層面相關匯總數據失真，并形成錯誤的應納稅所得額和應納稅額，影響總分機構分攤稅款的計算，產生相應的稅務風險。中國工商銀行等部分企業，由于企業所得稅全額上繳中央國庫的銀行企業，不涉及此類風險。

　　典型案例：

　　N銀行W市分行系一級分行，屬跨地區經營匯總納稅申報的二級機構。2017年，N銀行總行年度匯繳時提供的企業所得稅匯總納稅分支機構所得稅分配表顯示：總機構應納所得稅額為209700萬元，總機構分攤所得稅額52425萬元，總機構集中分配所得稅額52425萬元，分支機構分攤所得稅額104850萬元；W市分行按照營業收入、職工薪酬、資產總額三個因素計算得出分配比例為5.66%，繳納分配所得稅額5935萬元。2019年3月，稅務機關進行檢查時發現，W市分行2017年度申報的資產損失里有總計金額為344.85萬元的個人信用卡透支損失，不符合稅法規定。稅務機關向N銀行總行確認后，出具檢查結論：W市分行應補繳2017年度企業所得稅43.1萬元，其余43.1萬元由其總機構分攤繳納。

　　風控建議：

　　總體來看，銀行業管理層級較多，納稅主體較多，存在跨地區經營情況，企業所得稅就會存在跨地區經營匯總納稅申報的情況。實務中，一些分行的辦稅人員認為，企業所得稅的申報以總行為主，跟自己關系不大，對相關稅務風險不夠重視。

　　根據《跨地區經營匯總納稅企業所得稅征收管理辦法》（國家稅務總局公告2012年第57號，以下簡稱57號文件）規定，匯總納稅企業按照《企業所得稅法》規定匯總計算的企業所得稅，包括預繳稅款和匯算清繳應繳應退稅款，50%在各分支機構間分攤，各分支機構根據分攤稅款就地辦理繳庫或退庫；50%由總機構分攤繳納，其中25%就地辦理繳庫或退庫，25%就地全額繳入中央國庫或退庫?？倷C構應按照上年度分支機構的營業收入、職工薪酬和資產總額三個因素，計算各分支機構分攤所得稅款的比例。

　　為防范此類風險發生，建議銀行在總機構層面全面把控，建立嚴密的匯總納稅企業所得稅內控制度?？倷C構要對合并報表后的收入、不征稅收入、免稅收入、各項扣除等全面核算，尤其要對二級機構上報的資產損失稅前扣除項目重點核對。二級機構的辦稅人員也應高度重視匯總納稅中的潛在風險，增強主動性?？倷C構在匯總計算企業年度應納所得稅額時，要嚴格按照57號文件的相關規定進行總分機構間所得稅分攤繳納，切實防范相應稅務風險。

　　明稅提示：

　　以上銀行在經營中容易觸發的三個稅務風險（簽訂租賃和裝修合同未及時申報繳納印花稅，取得抵債房產、土地等未申報繳納相應稅費，跨地區經營所得匯總納稅時少繳企業所得稅）不僅僅是銀行類企業經常遇到的稅務風險，很多企業都會發生簽訂相應合同未及時申報繳納印花稅的問題，而有些企業發生以房抵債的訴訟時也會遇到本文類似的未申報繳納相應稅費問題，同理對于設立很多分公司的大型企業也應當按時匯總繳納企業所得稅。因此，企業在財稅管理中應當合法合規，將稅務風險在源頭進行扼制住。