在《房地產稅收籌劃實例——合作方要白拿怎么辦？》一文中作者說了一個合作方白拿開發產品的實例，最近作者又遇到一個要白拿土地的合作方（PS：合作方真是霸氣的存在?。?，具體細節如下：

　　現有兩塊目標土地——地塊A及地塊B，地塊A為住宅用地，地塊B為商業用地，土地出讓金分別為6億元、2億元。合作方為房地產開發企業，其在地塊A上有探礦權，一年前的獲取對價為1000萬元。原合作模式為我方與合作方成立摘地公司，持股比例為80%：20%，摘地后，將商業B地塊剝離給合作方，合作方將摘地公司20%股權無償轉給我方。合作方在A地塊上的探礦權作價2億元賣給摘地公司（實際效果基本等同于合作方不花錢取得了B地塊），合作方向摘地公司開具2億元專票，并承諾以B地塊上的自持商業為擔保，如該2億元專票成本不能在所得稅、增值稅、土增稅中扣除、抵減，則以自持商業償付我方相應損失（稅負增加）。

　　原方案存在的主要問題：

　　1、探礦權前一年購入價只有1000萬元，合作方轉讓作價2億元，價格畸高，不被稅局認可的可能性很大。再者探礦權是否與土地使用權沖突，是否屬于開發成本，存在爭議。如上述2億元被稅局否定，項目普通住宅將不符合免稅條件，則項目凈利潤將將大幅下降。

　　2、第一條所述稅務風險，合作方以其自持的商業來擔保，需考慮：是否有足夠的貨值，商業評估價格多少，商業的變現能力等。

　　3、鑒于AB地塊只能由同一主體摘地，后續會涉及B地塊剝離的問題，如招拍掛后立即剝離，則土地可實現無溢價，但可能受限于25%投資進度的限制；如摘地后等待一段時間再剝離，B地塊由于拿地價格偏低，合理推論會產生明顯增值，轉讓的部分稅費（如土增稅）很難避免。

　　作者的解決思路有二：

　　思路一：嘗試將2億元增加到A地塊土地出讓金中，支付給政府，由政府將上述2億元作為收回探礦權補償支付給合作方，合作方再歸還我方，如此幾無稅務風險。

　　思路二：（前提政府不允許土地轉讓）合作方100%持股摘地公司摘地，分立一個子公司（A地塊按8億元確認實收資本），我方去買子公司股權，但是要求分立過程中A地塊按8億元作為計稅價格，摘地公司分立企業所得稅、土增稅、增值稅全部按一般稅務處理，不進行任何特殊處理，給子公司開8億元專票。這樣我們收購子公司以后，土地含稅成本還是8億元。我方借給摘地公司的款項（用于支付土地出讓金及相關稅費）直接和我方收購子公司股權對價抵消。摘地公司分立前，合作方向摘地公司作價2億元出售A地塊上的探礦權，并向項目公司開具專票，如此合作方分立時由于收入=成本，無需繳納增值稅、企業所得稅、土地增值稅。如后續稅局不認可上述探礦權的2億元，風險也在合作方處與我方無關（原合作模式中合作方也承諾擔保該風險，所以也是合情合理的）。