近來，我國境內的外商投資企業合并、分立、股權重組和資產轉讓等重組業務時有發生。外商投資企業的各類重組業務具有涉及稅務事項面廣、適用稅收及相關法律法規多、操作處理復雜的特點。為規范外商投資企業各類重組業務的所得稅處理，我局制定了《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》（以下簡稱《規定》），現印發給你們，請遵照執行。

　　《規定》施行后，《國家稅務總局關于股份制試點企業若干涉外稅收政策問題的通知》（國稅發[1993]139號）停止執行?！兑幎ā肥┬星鞍l生的股份制改組業務，已按國稅發[1993]139號通知規定做出稅務處理的，可不再調整；其他情況應按《規定》第七條確定調整。

　　根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》（以下稱稅法）及其實施細則的有關規定，對外商投資企業（以下簡稱企業）合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務中有關營業活動延續性認定、資產計價、稅收優惠和虧損結轉等稅務處理問題，規定如下：

　　一、合并的稅務處理
　　合并是指：兩個或兩個以上的企業，依照有關法律、法規的規定，合并為一個企業。其中，合并各方解散而共同設立為新的企業，為新設合并（也稱解散合并）；合并一方存續，其他各方解散而并入存續一方，為吸收合并（也稱存續合并）。企業無論采取何種方式合并，均不須經清算程序，合并前企業的股東（投資者）除要求退股的以外，將繼續成為合并后企業的股東；合并前企業的債權和債務，通過法律規定的程序，由合并后的企業承繼。

　　對企業在合并前后的營業活動應作為延續的營業活動進行稅務處理。凡合并后的企業依據有關法律規定仍為外商投資企業的，其有關稅務事項按以下規定處理：
　?。ㄒ唬┵Y產計價的處理
　　合并后企業的各項資產、負債和股東權益，應按合并前企業的帳面歷史成本計價，不得以企業為實現合并而對有關資產等項目進行評估的價值調整其原帳面價值。凡合并后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據此計提折舊或攤銷的，應在計算申報年度應納稅所得額時，按下述方法之一進行調整：
　　1.按實逐年調整。對因改變資產價值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際多計或少計當期成本、費用的數額，在年度納稅申報的成本費用項目中予以調整，相應調增或調減當期應納稅所得額。
　　2.綜合調整。對資產價值變動的數額，不分資產項目，平均分十年，在年度納稅申報的成本、費用項目中予以調整，相應調增或調減每一納稅年度的應納稅所得額。

　　以上調整方法的選用，由企業申請，報主管稅務機關批準。企業在辦理年度納稅申報時，應將有關計算資料一并附送主管稅務機關審核。

　?。ǘ┒ㄆ跍p免稅優惠的處理
　　合并后企業的生產經營業務符合稅法規定的定期減免稅優惠適用范圍的，應承續合并前的稅收待遇，具體稅務處理按以下方法進行：
　　1.合并前各企業應享受的定期減免稅優惠已享受期滿的，合并后的企業不再重新享受。
　　2.合并前各企業應享受的定期減免稅優惠未享受期滿且剩余期限一致的，合并后的企業繼續享受優惠至期滿。
　　3.合并前各企業剩余的定期減免稅期限不一致的，或者其中有不適用定期減免稅優惠的，合并后的企業應按本款第（五）項的規定，劃分計算相應的應納稅所得額。對其中剩余減免稅期限不一致的業務相應部分的應納稅所得額，分別繼續享受優惠至期滿；對不適用稅收優惠的業務的應納稅所得額，不享受優惠。

　?。ㄈp低稅率的處理
　　對合并后的企業及其各營業機構，應根據其實際生產經營情況，依照稅法及其實施細則及有關規定，確定適用有關地區性或行業性減低稅率，并按本款第（五）項的規定，劃分計算相應的應納稅所得額計算納稅。

　?。ㄋ模┣捌谔潛p的處理
　　合并前各企業尚未彌補的經營虧損，可在稅法第十一條規定的虧損彌補年限的剩余期限內，由合并后的企業逐年延續彌補。如果合并后的企業在適用不同稅率的地區設有營業機構，或者兼有適用不同稅率或不同定期減免稅期限的生產經營業務的，應按本款第（五）項的規定，劃分計算相應的所得額。合并前企業的上述經營虧損，應在與該合并前企業相同稅收待遇的所得中彌補，具體應比照稅法實施細則第九十一條第二款規定的方法進行。

　?。ㄎ澹{稅所得額的劃分計算
　　從事適用不同稅率的業務或者剩余的定期減免稅期限不一致的企業進行合并，合并后的企業按以上款項規定，須對其應納稅所得總額進行劃分以適用不同稅務處理的，依據稅法實施細則第九十一條、九十二條和九十三條的規定，對其應納稅所得的劃分計算，按以下方法進行：
　　1.合并前的企業在合并后仍分設為相應的營業機構，延續合并前的生產經營業務，凡合并后的企業能夠分別設立帳冊，準確合理的計算其各營業機構的應納稅所得額的，可采取據實核算的方法分別計算各營業機構的應納稅所得額。

　　2.合并前的企業在合并后未分設為相應的營業機構，或者雖分設為營業機構，但經主管稅務機關認定，合并后的企業未能準確合理的計算其各營業機構的應納稅所得額的，應以該企業中適用不同稅務處理的各營業機構或各類業務間的年度營業收入比例、成本和費用比例、資產比例、職工人數或者工資數額比例中的一種比例或多種比例的平均比例，對其當年度應納稅所得總額進行劃分計算。上述比例中涉及合并后年度的有關項目數額不易確定的，可以按合并前最后一個完整納稅年度或其他合理期間的有關項目數額確定上述比例。

　　二、分立的稅務處理
　　分立是指：一個企業，依照有關法律、法規的規定，分立為兩個或兩個以上的企業。其中，原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業，為新設分立（也稱解散分立）；原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業，為派生分立（也稱存續分立）。企業不論采取何種方式分立，均不須經清算程序，分立前企業的股東（投資者）可以決定繼續全部或部分作為各分立后企業的股東；分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，由分立后的企業承繼。

　　對企業在分立前后的營業活動應作為延續的營業活動進行稅務處理。凡分立后的企業依據有關法律規定仍為外商投資企業的，其有關稅務事項按以下規定處理：
　?。ㄒ唬┵Y產計價的處理
　　分立后各企業的資產、負債和股東權益，應按分立前企業的帳面歷史成本計價，不得以企業為實現分立而對有關資產等項目進行評估的價值調整其原帳面價值。凡分立后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據此計提折舊或攤銷的，應在計算申報年度應納稅所得額時，按照本規定第一條有關企業合并的“資產計價的處理”款項中規定的方法予以調整。

　?。ǘ┒愂諆灮莸奶幚?br style="box-sizing: border-box; overflow-wrap: break-word; word-break: break-all;"/>　　對分立后的各企業，應分別根據其生產經營情況，依照稅法及其實施細則及有關規定，確定適用減低稅率及承續享受分立前企業的定期減免稅優惠待遇。
　　1.分立后企業的生產經營業務符合稅法規定的有關稅收優惠的適用范圍的：凡分立前享受有關稅收優惠尚未期滿的，分立后的企業可繼續享受至期滿；凡分立前已享受有關稅收優惠期滿的，分立后的企業均不得重新享受該項稅收優惠；凡屬分立前企業的生產經營業務不適用有關稅收優惠，而分立后的企業改變為適用優惠業務的，該分立后的企業可享受自分立前企業獲利年度起計算的稅收優惠年限中剩余年限的優惠。

　　2.分立后企業的生產經營業務不符合稅法規定的有關稅收優惠的適用范圍的，均不得享受或繼續享受有關稅收優

文章來源：稅屋