2014年的一天，咨詢公司接到一個策劃業務，一家房地產公司想要將一部分資產分出去。該房地產公司開發了一棟商業大樓，共計五層，現在一層、二層、三層都出售了，但四層、五層、地下一直沒有出售，一是市場價低，二是購買者買不起。該公司因為是房地產公司，銀行一直對其限制貸款，導致占用大量資金，為了緩解資金壓力，該公司決定將未售部分分出去。咨詢公司接到業務后，派了兩名咨詢師到現場去了解情況，并制作出初步策劃方案。方案出來后，咨詢師將方案讓我看。我看到他們采用分立的重組方式將資產分出去，這是一種在當時各種主稅均不納或免納的方案，他倆覺得很滿意。我考慮了一下，我說，這種方案不太好，我說采用投資，并將其投資到全資子公司要好的一點。

我的理由是，采用分立確實不納增值稅，不納土地增值稅（因為我們做過另外一個案例，是分立方案，經市地稅局批復，不納土地增值稅），而且，分立采用特殊性稅務處理也不納所得稅，不納契稅，但是采用投資會更加對土地增值稅合算。因為房地產企業將不動產投資，不享受土地增值稅免稅政策，而現在的情況是剩余的房產市場價都低于成本價，如果采用投資方式，會按市場評估價作為計稅依據，與其他房產一并納入清算范圍。對比分立，采用分立的方案，不納土地增值稅，不納稅即意味著將房產的土地增值稅計稅基礎按成本價劃轉，整個分立項目不納入納稅范圍，選擇納稅比不納稅會得到更多的稅收利益。在營業稅時代將不動產對外投資免征營業稅，在100%控制的企業之間劃轉不動產不納所得稅，當然可以選擇一般性稅務處理，一般性稅務處理也能減少稅收利益，免征契稅。綜合比較，采用投資的方案更有利于企業。最后，該企業采用投資方案，將房產劃轉到子公司。

后來我用該投資的方案解決了另外一個土地增值稅的問題，比如本案例，該房地產公司銷售完一、二、三層后，稅務機關要求其清算土地增值稅。如果清算，前期土地增值稅稅負會很大，等銷售完剩余房產后，后來的土地增值稅雖出現負數，但也找不回來。這種情況下，采用上述投資的方式會大大降低土地增值稅。

對比朱光磊老師的方案，朱老師采用銷售給關聯方的方式解決該問題，如果將剩余房產銷售給全資子公司，營業稅時代需要納營業稅，增值稅時代看留抵稅，如果項目不大幅度虧損一定會納增值稅，即使是下關聯企業抵扣，也會喪失貨幣時間價值，土地增值稅、所得稅會出現負數，如果是銷售不免征契稅。

我的方案，在營業稅時代是免征營業稅，所得稅可以選擇一般性稅務處理，所得稅與土地增值稅與朱老師的方案一樣，但營業稅較朱老師的少了很多，且鋼契稅稅額。在增值稅時代，我可以采用打包資產劃轉的方案來將該房產劃轉給全資子公司，我可將房開的一些債權債務、勞動力全部劃轉到全資子公司，增值稅屬于不征稅收入，其他稅與前述一致。

（本文作者：楊升軍，北京某集團財務總監，注冊會計師、注冊稅務師、土地估價師、律師。）