問題：

我公司以自有土地及房屋出資（按賬面凈值作價），成立新公司（非房地產開發公司），需要繳納哪些稅費？新公司成立之后，若將股權全部出售給另外一家公司A，請問需要繳納哪些稅費？若新公司被A公司吸收合并的話，需要繳納哪些稅費？請具體分析每個稅種需要如何計稅，包括增值稅、契稅、印花稅等。

解答：

1、以土地和房屋出資需要繳納增值稅。按銷售不動產和轉讓無形資產繳納增值稅。辦理產權變更手續需要繳納印花稅。權屬變更需要繳納契稅。

2、股權出售需要繳納企業所得稅和印花稅。不需要繳納契稅。

3、契稅:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方享受免征契稅的優惠政策。

企業所得稅：符合特殊性稅務處理條件的，合并對價中對于股權支付部分暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，但對于非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并計算繳納企業所得稅。

印花稅:在吸收合并中，原則上原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的事項按規定貼花。

政策依據:

1、《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)

2、《國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)

主要內容:

1）企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

2）企業合并，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，當事各方應按下列規定處理:

(1)合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

(2)被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

(3)被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

3）企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定:

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

4）企業重組符合適用特殊性稅務處理規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理。

企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理:

(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

(3)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

5）重組交易各方符合特殊性稅務處理規定條件，對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

適用解析:

1）上述政策適用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。

2）上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，可按上述政策處理。

3）吸收合并中，所得稅的處理分為一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

4）吸收合并中，所得稅特殊性稅務處理應當符合以下條件:

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動

(3)重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

(4)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

5）符合條件的吸收合并，被合并方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，即不計征企業所得稅。

6）無論是否符合特殊性稅務處理，吸收合并中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并計征企業所得稅。

3、《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)