股權投資是一種通過投資取得被投資單位（未上市公司）股份，待將來被投資單位被并購、上市后退出，以獲得經濟利益的投資方式。企業在設計投資方案時，要在用好用足稅收優惠的基礎上權衡整體稅負，有效降低企業開展股權投資的稅收成本。

　　案例

　　F公司是一家注冊在境外的非居民企業。1990年，F公司與另一居民企業X公司在境內共同成立了一家中外合資企業C公司，注冊資金100萬元，F公司出資99萬元，占股99%，X公司出資1萬元，占股1%。

　　經過多年的發展，C公司的賬面凈資產已達到1億元。其中，實收資本100萬元，未分配利潤9900萬元（不考慮盈余公積、資本公積）。近期，C公司在進行上市前股權分置改革。股改完成后，C公司的注冊類型將由中外合資企業變更為股份有限公司。

　　F公司在境內投資100萬元，成立了子公司B公司，并計劃將F公司持有的C公司股權轉讓給B公司，從而把C公司變更為內資企業。B公司擬在C公司完成上市，過解禁期后，將持有的C公司股票全部出售。

　　根據《企業所得稅法》的規定，符合條件的居民企業間的股息、紅利等權益性投資收益，免征企業所得稅。同時，《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）、《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》（財稅〔2018〕102號，以下簡稱102號文件），對企業并購重組和非居民企業股權投資給予了一定的稅收優惠。F公司要如何操作，才能在退出股權投資時，實現稅負最低呢？

　　方案一

　　在轉增資本前轉讓股權，適用特殊性稅務處理。

　　第一步，F公司將其持有的C公司股權轉讓給B公司。由此，C公司股東變更為X和B公司。假設股權的公允價值為9900萬元，B公司按公允價值確認對C公司的投資額。其賬務處理為（單位：萬元，下同）：

　　借：長期股權投資——C  9900

　　貸：其他應付款——F  9900

　　稅務處理上，F公司的股權轉讓行為，符合59號文件對企業可以適用特殊性稅務處理的相關條件。F公司選擇了適用特殊性稅務處理，不確認股權轉讓所得。B公司該項長期股權投資的計稅基礎為99萬元。

　　第二步，C公司將未分配利潤9900萬元轉增資本。分成1億股，每股股價1元。

　　從業務實質上看，C公司將未分配利潤轉增資本（股本），稅務處理上應分解為兩步走，先是C公司向B公司分紅，然后B公司用分紅款向C公司增加投資。此時，B公司取得的股息、紅利收入免稅，該項長期股權投資的計稅基礎應調增9801萬元（9900×99%）。

　　第三步，若干年后，B公司在公開股票市場上出售其持有的C公司所有股票。假設出售價格為每股3元，取得的轉讓所得暫不匯回境外，而是用于境內再投資。

　　在不考慮其他稅費的情況下，B公司的股權轉讓所得為19800萬元，計算公式為9900×3-（99+9801）。B公司應納企業所得稅4950萬元（19800×25%）。

　　F公司和B公司退出C公司股權投資的總稅負為4950萬元。

　　方案二

　　在轉增資本后轉讓股權，適用特殊性稅務處理。

　　第一步，C公司將未分配利潤9900萬元轉增資本。C公司賬務處理為：

　　借：未分配利潤  9900

　　貸：實收資本——F  9801

　　實收資本——X  99

　　稅務處理上，102號文件規定，對境外投資者從境內居民企業分配的利潤，用于新增或轉增境內居民企業實收資本或者資本公積，暫不征收預提所得稅。因此，F公司取得的股息所得9801萬元，暫不繳納所得稅。

　　第二步，F公司把持有的C公司股權轉讓給B公司。由此，C公司股東變更為X和B公司。

　　B公司的賬務處理為：

　　借：長期股權投資—C—投資成本9900

　　貸：其他應付款—F 9900

　　F公司選擇適用特殊性稅務處理，不確認股權轉讓所得。由于成本價與公允價值基本一致，B公司該項長期股權投資的計稅基礎為9900萬元。

　　同時，根據102號文件第七條的規定，境外投資者享受暫不征收預提所得稅政策待遇后，被投資企業發生重組符合特殊性重組條件，并實際按照特殊性重組進行稅務處理的，可繼續享受暫不征收預提所得稅政策待遇。由此，此環節，F公司無需對第一步遞延的稅款進行補稅，所得稅稅負為零。

　　第三步，若干年后，B公司在公開股票市場上出售其持有的C公司所有股票，假設以每股3元的價格出售。

　　B公司股權轉讓所得19800萬元，計算公司為9900×3-9900）。應納企業所得稅4950萬元（19800×25%）。

　　如果F公司取得的轉讓所得匯回境外，不再用于國內再投資，按照102號文件第六條的規定，境外投資者通過股權轉讓、回購、清算等方式實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，在實際收取相應款項后7日內，按規定程序向稅務部門申報補繳遞延的稅款。假設F公司可享受5%的稅收協定稅率，則F公司需補繳預提所得稅490.05萬元（9801×5%）。

　　F公司和B公司退出C公司股權投資的總稅收負擔為5440.05萬元（4950+490.05）。

　　方案三

　　在轉增資本前轉讓股權，放棄適用特殊性稅務處理。

　　第一步，F公司將其在C公司的股權轉讓給B公司。由此，C公司股東變更為X和B公司。B公司按公允價值確認對C的投資額。B公司賬務處理為：

　　借：長期股權投資—C 9900

　　貸：其他應付款—F 9900

　　F公司選擇不適用特殊性稅務處理，確認股權轉讓所得9801萬元（9900-99），扣繳預提所得稅980.1萬元（9801×10%）。B公司該項長期股權投資的計稅基礎為9900萬元。

　　第二步，C公司將未分配利潤9900萬元轉增資本。分成1億股，每股1元。

　　從業務實質上看，C公司將未分配利潤轉增資本（股本），稅務處理上應分解為兩步走，先是C公司向B公司分紅，然后B公司用分紅款向C公司增加投資。此時，B公司該取得的股息、紅利收入免稅，該項投資的計稅基礎增加了9801萬元（9900×99%），變為19701萬元（9801+9900）。

　　第三步，若干年后，B公司在公開股票市場上出售其持有的C公司所有股票，假設出售價格為每股3元。在不考慮其他稅費的情況下，B公司股權轉讓所得9999萬元（9900×3-19701），應納企業所得稅2499.75萬元（9999×25%）。

　　F公司和B公司退出此筆股權投資的總稅收負擔為3479.85萬元（2499.75+980.1）。

　　結論

　　從稅負分析的情況上看，在解禁期到期前，三種方案給F公司和B公司帶來的稅負不同，方案一和方案二下，F公司選擇適用特殊性稅務重組，享受遞延納稅優惠，而方案三下，F公司選擇不適用特殊性稅務處理，稅負較前兩個方案重；但從退出股權投資的整個過程來看，方案三下，F公司及其子公司B公司需要繳納的稅款最低。

　　由此，筆者認為，稅收優惠政策對企業的短期稅收利益和長遠稅收利益的影響是不同的。企業在進行股權投資時，要充分研究、正確理解和掌握國家稅收政策，結合其他方面的需求，綜合考慮，慎重權衡多種方案的優劣，兼顧整體和局部，眼前利益和長遠利益的關系，立足于自身資本總收益長期穩定的增長，實現企業經濟利益最大化。

　?。ㄗ髡邌挝唬褐袇R稅務集團，國家稅務總局湖州市稅務局）