賴紹松 資深大律師賴紹松律師先后畢業于北京大學、清華大學，獲法學學士、法學碩士、管理學碩士學位，系中共黨員，現為北京市盈科律師事務所高級合伙人、資深律師，近30年辦案經驗，精通稅法、房地產法、物權法、知識產權法、公司法及證券法等法律制度，諳熟訴訟程序及訴訟技巧，富有豐富的實戰經驗……[詳細簡介]
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近年來，隨著多種所有制企業的日益增長，兼并重組等業務越來越多，資產劃轉逐漸成為集團內部、同一投資主體之間整合企業資源、優化業務架構的重要形式。資產劃轉的稅收政策最初主要針對國有企業設定，2014年，財政部、國家稅務總局發布《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），將資產劃轉業務拓展至包括國企、民營、混合所有制在內的所有企業，為集團公司內部資產重組與資源整合提供了新的路徑。
資產劃轉是指100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產。資產劃轉涉及資產在不同法律主體之間的權屬改變，就業務實質而言，需通過相關法律主體之間資產轉讓、增資、減資等步驟才能實現。盡管財稅[2009]59號文未將資產劃轉列入企業重組的范圍，但就其業務實質仍屬于企業重組的一種特殊形式。2015年，國家稅務總局發布《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號），公告明確，企業之間股權和資產劃轉分為有償劃轉和無償劃轉。企業之間股權和資產劃轉分為母子公司之間股權和資產無償和有償劃轉、母公司與子公司之間的股權和資產無償和有償劃轉、同一控制下的各公司之間的股權和資產無償和有償劃轉和間接控制下的各公司之間的股權和資產無償和有償劃轉等四種情況。
一、企業之間有償劃轉資產和股權作為投資的賬務處理
根據《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》第三條的規定，非貨幣性資產交易符合以下兩個條件：一是該項交換具有商業實質；二是換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。應以換出資產的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。同時，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政部國家稅務總局令第50號）第四條第（六）項規定，將自產、委托加工或購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶的要視同銷售依法繳納增值稅。
因此，基于以上規定，企業之間有償劃轉資產或股權作為投資的一定是投資行為，投資行為一定是資產的有償劃轉。
案例一：D公司是A公司的全資子公司，2017年8月，A公司將持有D公司的50%股份（其計稅基礎為500萬元，公允價值為1000萬元）和一項不動產（其計稅基礎為500萬元，公允價值為1000萬元）劃轉至B公司，則A公司和B公司的賬務處理如下：
A公司：
借：長期股權投資——B公司1000萬
貸：固定資產清理500萬
長期股權投資—－D公司50%股份500萬
B公司:
借：固定資產500萬
長期股權投資—－D公司50%股份500萬
貸:實收資本1000萬
二、100%直接控制的母子公司之間，母公司向全資子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產
母公司獲得子公司100%的股權支付，母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
案例二：A公司將其名下廠房劃轉給全資子公司B，該廠房原值1000萬元，累計折舊500萬元，已計提減值準備50萬元，假設不考慮流轉稅。則：
A公司會計處理：
借：長期股權投資4 500 000
貸：固定資產清理4 500 000
借：固定資產清理4 500 000
固定資產減值準備500 000
累計折舊5 000 000
貸：固定資產10 000 000
B公司會計處理：
借：固定資產10 000 000
貸：固定資產減值準備500 000
累計折舊5 000 000
資本公積/實收資本4 500 000
三、企業之間無償劃轉資產和股權的賬務處理
100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付的會計處理。
100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資處理。
案例三：B公司是A公司的全資子公司，A公司同時持有E公司40%股權，計稅基礎為800萬，公允價值為1000萬元；B公司已經持有E公司60%股權。2017年8月，A公司進行了集團重組，將其持有的E公司40%股權劃轉給全資子公司B公司，重組后，B公司持有E公司100%股份，A、B公司賬務處理如下：
A公司：
借：資本公積/實收資本800萬
貸：長期股權投資——E公司800萬
B公司：
借：長期股權投資——E公司800萬
貸：資本公積/實收資本800萬
據財稅[2014]109號第三條規定顯示，對于100%直接控制的居民企業之間，或者受一家或者多家居民企業直接控制的居民企業之間，涉及到賬面資產劃轉股權問題時，只有具有合理的商業目的，在劃轉后的一年之內原股權所經營的各項經濟活動不會改變，而且對于二者都沒有在會計上確定相關的損益的，都可以選擇特殊的稅務處理方式。此外，國家稅務總局公告2015年第40號等相關文件也對上述問題進行了規定。
