<wbr id="3ooyx"></wbr>

    <nav id="3ooyx"><code id="3ooyx"><nobr id="3ooyx"></nobr></code></nav>
  1. <wbr id="3ooyx"></wbr>

      <em id="3ooyx"><source id="3ooyx"><option id="3ooyx"></option></source></em>

      <em id="3ooyx"><span id="3ooyx"></span></em>
        <wbr id="3ooyx"><legend id="3ooyx"></legend></wbr>
        <sub id="3ooyx"></sub>
        您好!歡迎來到稅務律師網,資深稅務律師&著名稅法專家為您提供卓越的法律服務!

        13681086635

        400-650-5090

        QQ/微信號

        1056606199

         中國稅務律師網 > 企業稅收籌劃 > 并購重組

        企業上市前并購重組案例操作實務(方式/案例/稅務籌劃)

        信息來源:稅屋  文章編輯:zm  發布時間:2019-10-16 14:15:50  

        一、為什么要進行上市前并購重組

        按照中國證監會規定,發行人應當是依法設立且持續經營時間在三年以上的股份有限公司,或者有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。上市前進行并購重組,主要是為了解決獨立性問題、同業競爭問題、關聯交易問題以及保持公司的股權清晰等,通過并購重組以及公司改制,使得企業能夠符合證監會對上市公司主體資格的要求,為上市打下良好基礎。

        1、突出主營業務

        主板要求主營業務突出,創業板要求主要經營一種產品。并購重組中很重要的原因就是為了將不相關業務剝離出去,相關業務納入到上市主體中來,從而達到主營業務突出或主要經營一種產品的目的。

        該種主營業務要求具備完整的產供銷體系,具備直接面向市場獨立經營的能力,不允許把與主營業務相關的資產、人員、資質等放到上市主體之外。

        2、實現公司獨立運作——五獨立

        上市公司應當具備資產獨立、業務獨立、機構獨立、財務獨立和人員獨立五個要求。

        3、規范關聯交易以及同業競爭

        證監會要求擬上市企業消除同業競爭,減少關聯交易。在上市前并購重組的過程中,企業可以考慮將同業競爭或關聯交易金額比較大的公司吸收到上市主體當中,或注銷同業競爭公司和關聯公司,一般不建議企業將其轉讓給無關聯的第三方。

        4、提升公司整體的運營效率

        通過上市前并購重組和企業改制,建立公司完善的股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作的制度,建立健全完善的、合法合規的財務會計制度,促進企業的管理水平的提升、業務流程的優化,從而提升公司整體的運營效率。

        5、公司股權清晰

        擬上市企業的股權必須清晰,不存在法律障礙,不存在任何糾紛。

        二、企業上市前改制重組中需要注意的問題

        改制,是指為滿足企業未來上市的要求,對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組,是指為滿足企業未來上市的要求,對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。

        1、主營業務突出、有完整的業務體系,具有獨立經營能力。

        通過改制重組完善和突出主營業務(應占公司營業收入的80%左右),將盈利能力強的業務納入上市范圍,將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離,從而較少凈資產、增強凈資產收益率,進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系,避免同業競爭及關聯交易,同時還要做到主體的“五個獨立”:資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

        2、高管人員不能發生重大變化。

        《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。

        3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患,不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。

        4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。

        上市規則對此有明確要求,亦是審核重點?,F實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對于關聯交易,擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性;對于同業競爭,雖然持股5%以下的股東可以不予披露,但證監會相關人士也強調了:持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。

        5、稅務及環保問題。

        包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款,通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整,因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。

        在整個審核過程中,環保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項。而現實中,該問題往往是較為容易被遺忘的事項,尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。

        6、操作頻率低、少、簡為好。

        企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程,而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻,那么上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。

        三、企業上市前的并購

        上市前的企業并購是指通過一系列正確高效的橫向并購整合來做大企業規模與實力,以滿足資本市場對準上市企業的成長性等要求,這樣的并購上市模式在目前國內還是比較少的,關鍵是因為上市前的并購短期內不能實現很好的整合,導致即便實現了上市,上市后的股價表現也差強人意,典型的例子如新華悅動,通過一系列上市前的瘋狂并購實現上市目的,但是最近卻兩次受到交易監管部門強制摘牌的警告。

        通過并購整合來實現上市這個模式本身是行得通的,只是不同的企業,不同的并購整合方式,最后的結果也是不同的,在這里有些中肯的建議給那些想通過并購來實現上市的企業:

        第一,目標企業的選擇盡可能的要具有互補性,只有互補性的企業才能較容易實現協同效應,為將來上市后企業表現奠定堅實基礎;

        第二,重視目標企業并購之后的整合工作,并購的核心是整合,沒有整合的并購就像沒有靈魂的空架毫無意義,那些追求并而不合的并購方企業除了有更高明的整合策略,一般是注定要并購失敗的;

        第三,借助專業機構,從長計議,并購、上市,這些復雜的交易需要專業的中介機構來輔助進行,那些一人包打天下的思想不適合資本運作,從長計議,整合盡可能多的專業資源,你才能贏得最后的勝利。

        我們再來說上市后的并購,上市后的并購由于并購的主體變成了上市公司,整個并購交易規則會有重大變化,并購監管會嚴格、信息披露要透明,但總的來說上市后的并購相比上市前的并購會容易一些,主要體現在并購融資渠道的通暢以及并購支付方式的多樣性。

        四、并購重組的方式

        并購重組的方式主要有股權收購、資產收購、增資、注銷、資產剝離等方式。

        1、股權收購:股權收購即上市主體通過以現金或股權對價的方式購買目標公司的股權,從而使目標公司成為上市主體的子公司,上市以后,目標公司的財務數據納入到合并報表范圍。股權收購有可以分為現金收購股權和股權置換股權兩種方式。

        2、資產收購:資產收購即上市主體通過現金方式收購目標公司的資產,資產收購完成以后,目標公司可以繼續存留也可以注銷。

        3、增資:被重組方股東以其持有的被重組方的資產、股權向擬發行人增資。

        4、資產剝離:將與主營業務不相關資產通過分立、資產出售等方式剝離出去。

        五、案例解析

        康力電梯——主營業務納入發行人,剝離分主營業務

        康力電梯是國內電梯、扶梯的研發、制造、銷售、安裝和維保為一體的民營企業,是中國國內最主要的電梯供應商之一,并于2010年3月在創業板上市??盗Ξa品涵蓋多種電梯類別,包括客用電梯、住宅電梯、高速客梯、醫用電梯、觀光電梯、無機房電梯、載貨電梯、液壓電梯、汽車梯;苗條型自動扶梯、公共交通型自動扶梯、室外型自動扶梯、大高度自動扶梯、傾斜自動人行道、水平自動人行道等產品。

        根據康力電梯招股說明書,2007年5月-10月,康力電梯根據生產經營和發展的需要梳理主業,增加了與主業配套的控股子公司持股比例,對前景一般、或與主業無關的資產和業務進行了整合或出讓,為快速發展奠定了良好的基礎。

        康力電梯重組原則主要為:(一)專注主營業務,剝離非主營業務,主營業務全部進入擬上市公司;(二)規范同業競爭和減少關聯交易行為。

        文章來源:稅屋


        注:本文轉載目的在于傳遞更多信息,并不代表本網贊同其觀點和對其真實性負責。如有侵權行為,請聯系我們,我們會及時刪除。
        推薦律師
        賴紹松 資深大律師
        賴紹松律師先后畢業于北京大學、清華大學,獲法學學士、法學碩士、管理學碩士學位,系中共黨員,現為北京市盈科律師事務所高級合伙人、資深律師,近30年辦案經驗,精通稅法、房地產法、物權法、知識產權法、公司法及證券法等法律制度,諳熟訴訟程序及訴訟技巧,富有豐富的實戰經驗……[詳細簡介]
        熱門文章
        最新發布
        稅務律師網 版權所有 京ICP備16000443號-2
        无遮掩h黄纯肉动漫在线观看,老赵抱着媛媛在厨房做小说,厨房里掀起岳的裙子,国产在线拍揄自揄拍无码,中圈一级黄片
        <wbr id="3ooyx"></wbr>

          <nav id="3ooyx"><code id="3ooyx"><nobr id="3ooyx"></nobr></code></nav>
        1. <wbr id="3ooyx"></wbr>

            <em id="3ooyx"><source id="3ooyx"><option id="3ooyx"></option></source></em>

            <em id="3ooyx"><span id="3ooyx"></span></em>
              <wbr id="3ooyx"><legend id="3ooyx"></legend></wbr>
              <sub id="3ooyx"></sub>
              亚洲夜夜性无码 人人干人人艹 亚洲国产精品久久久久婷蜜芽导航 欧美三片 无码人妻精品一二三99 午夜精品麻豆一区二区三区电影 免费观看女明星被靠视频 国产大学生粉嫩高清在线 强被迫伦姧高潮无码BD视频 好爽…又高潮了粉色视频 国产人国产人视频69 精品久久人妻无码专区 51国产 三级日本高清完整版在线观看 欧美一级片在线播放 无码人妻精品一区二区三区狐狸 国产精品三级在线 欧美人妖猛交 久久亚洲一区二区精品中文字幕 过性视频欧美射精插入怀孕 日本乳房 xxxx69日本 亚洲欧美熟妇综合久久久久久极品 天天夜夜人人 欧美情爱电影 国产精品美女久久久久网站9 亚洲爆乳精品无码一区二区流畅 亚洲毛片久久久久久久 91日本在线精品高清观看 自慰精品一区二区三区 欧美草草 日韩久久精品无码一区 欧美一线 免费又黄又裸乳视频动漫 VC偷拍女厕各种大屁股嘘嘘图片 性欧美hd 视频一区国产精品 韩国三级黄色 аⅴ天堂中文在线老女人做蔻视频 免黄网站 国产大片免费直播软件 疯狂做受XXXX高潮自拍 中文无码天堂一区二区三区 精品一区二区久久久久久久网精 国产99久久九九精品无码不卡 性欧美videofree高清hd中文 黄片欧美大片在线观看高清 黄在线观看网站 亚洲欧美成人综合色 日韩爆乳无码中文字幕网站 强辱丰满的人妻HD高清3转4转 国产精品调教视频一区二区三区 亚洲AⅤ无码片一区二区三区影院 久久99精品一区二区三区 男女啪啪gif120秒免费看 欧美交换配乱婬视频a欧美 美女老师被干出水黄色网站 一路向西手机在线观看 最牛女厕偷拍正面极品97p 国产一卡2卡3卡四卡精品网 99久久一香蕉国产线看观看 暖暖 免费 日本 韩国在线观看 韩国三级日本三级 YP国产在线播放 fber性欧美 熟女熟妇AV一区 久久久久久99国产精品免费 我们手机在线观看免费完整版 国产国产人免费人成成免视频 久久久久久精品无码国产免费 97在线黄色视频 91丨PORNY丨蝌蚪3p 黄色 录像片 精品中文字幕不卡在线 又大又粗又爽又黄的少妇A片 91精品手机国产在线能 波野多衣结中文字幕 多人强伦姧完整版在线播放 翁公的又大又粗挺进了我 亚洲日韩天堂 国产成人国产在线播放 射射的视频 忘忧草在线播放www日本韩国 国产中年夫妇在线观看 国产精品午夜福利 欧美aa大片 熟女偷春 国产福利免费视频 户外野战无码播放在线看4P 男生看的网站在线观看 色欧美视频 久久久综合精品一区二区三区高清 男人操女人的免费视频 日本成熟视频 亚洲欧美另类在线观看 欧美日韩国产人成一区 久久综合精品日日躁夜夜躁 免费看强奸乱伦视频网站 国产精品亚洲美女在线观看 日本著名男优有哪些 AV少妇丰满BBB 激情文学欧美 男人本色AV无码乱码在线观看 久久男女性高爱潮免费网站 人妻日日做夜夜爽 国产性夜夜性夜夜爽丁香 琪色7788电影网 日韩精品一区二区三区国语自制 婷婷久久精品一区二区 亚洲一区二区三区激情电影 亚洲精品无码中文字幕久久三区 色欲上班族免费观看 最牛女厕偷拍正面极品97p 91香蕉视 久久久久精品久久久久久 欧美成人精品区在线观看 黄色一级黄色片 国产精品久久久久久久久岛免费 91中文字幕人妻无码视频 91久久青青草原免费 福利 在线播放 菠萝视频免费高清视频3 次激三级潮喷片 久久久久久免费精品一区二区三区 公交车猛烈进出婷婷2 男女差差差差差差差差差很疼视频 色婷婷视频 男男欧美 国产真实强奷系列在线观看 国产在线一区二区 牛鞭擦进女人下身放播 丰满少妇无码毛片 欧美黑人疯狂性受XXXXX喷水 人人在线观看免费 亚洲欧美日韩片在线观看 亚洲精品国产成人精品网站 暖暖 免费 高清 日本 中文 神马手机在线电影院 亚洲日本中文字幕在线 统计平台引流www.z23、net 日本步兵系列在线观看 欧美一级片在线视频 久久99热狠狠色精品一区 99国产精品亚洲色婷婷 国际老熟妇精品 少婦BBBB搡BBBB搡 奇米四色影视777手机在线观看 女人高潮的激情黄A片 欧美在线影音先锋 国产精品一区二区AI换脸 人人艹人人 男男自慰无遮挡高清网站 久久无码国产精品 欧美一区视频 黄色免费看视频 吊逼视频91 欧美视频一 国产一二三四视频在线观看 日韩不卡在线 福利视频秘密秘 网址 精品亚洲国产成人无码AV 美女被狂躁视频永久免费网站 久久人人爽人人爽人人片av毛片 无遮挡在线禁18免费观看完整版 日韩欧美一级成人AA片在线 欧美老熟妇乱人伦人妻 av无码人妻精品一区二区三区 污黄爽…A片黄污 国产免费资源 国产成人无码a区在线视频 欧美大片全集免费播放 欧美精品videossexo孕妇 亚洲午夜精品一区二区久久门国产 我在教室被强了好爽在线观看 少妇在卧室被老板疯狂进入 超超超超碰碰碰碰人人人 亚洲国产XXXXX 激情乱伦视频 小蝌蚪视频在线高清视频观看网站 国产精品无码久久综合网老牛影视 两个人www视频在线观看免费 国产人在线成免费视频观看 一级黄色视频片 艳照门视频无删减版 中文字幕亚洲无线码高清 伊人精品久久久久久久7 在线免费十八网站 高清国产AV一区二区三区 日本韩国在线 追捕日本电影国语版免费 粗大抽插人妻视频 日本羞羞视频 黄色一级视频播放 免费观看欧美一级特黄大 国产剧情伴娘在线 女人被操出水的视频 青苹果a4yy私人毛片 天天躁日日躁狠狠躁欧美老妇小说 中国欧美日韩一区二区三区 人人爽人人妻 一级特爽高潮A片视频 劲爆体育手机在线直播 国产乱一区二区三区视频 嫩草视频丰满 人与嘼在线观看国产 91亚洲成a人片在线观看www 日本漫画 无翼 国产极品粉嫩的馒头一线天 97免费超碰 色婷婷色综合一区二区 久久久无码精品亚洲日韩麻豆洲 轮奸国产在线视频 菠萝视频在线视频免费观看5 男生隐私秘 高清观看黄网站 欧美同性同志videosbest 色伊人国产高清在线 视频二区,日本 91mD在线露出 久久AV一区二区三区电影网 免费无码成人片在线播放 精品无码久久久久久久久久久 亚洲欧洲一区二区三区久久 高清同性男毛片 国产91援交 日韩午夜精品一区二区在线观看 草草青青在线在线视频91 久久久久精品国产亚洲A九九热 香蕉精品伊大人在线观看 国产真实乱在线更新 视频一区视频二区高清视频 国产一国产精品一级毛片 日本特黄一级大片 夜夜揉揉日日人人青青 18禁男女无遮挡啪啪网站 欧美乱理 久久久999国产精选A片 国产初高中精品专区在线 九九99久久精品国产麻豆 国产美女裸体免费看视频 爽死你个放荡粗暴婬货gv小视频 免费无码又爽又刺激少妇喷水 人妻丰满熟妇一区二区三区 亚洲日韩欧美国产午夜福利 天天躁日日躁狠狠躁aV 免费观看欧美性大片 日韩欧美三级电影 武则天婬片免费放WWW 大黄网站免费 天码AV无码一区二区三区四区 欧美人与动交视频播放 国产原创在线观看 24小时日本视频在线观看完整版免费 久久影院国产 激情偷乱人伦视频在线97 国产亚洲自拍长视频 免费播放国产刮伦 香蕉伊思人在钱国产在线 亚洲欧美va在线播放 亚洲国产成人五月综合 欧美成人一区二区三区高清 国产精品无码一二入口 边做饭边被躁BD免费看 中文国产成人精品久久APP 亚洲日本久久 日本一道在线 无遮挡18禁啪啪羞羞漫画韩国 黄色小说在线视频 国产精品久久久久无码毛片 猛插蝌蚪窝 性做久久久久久伦理 小蓝男男GAY啪啪网站18禁 碟调网理论免费 欧美h版系列在线观看 成熟yⅰn荡的美妇69视频 黄色片三 菠萝菠萝蜜视频成年在线观看 欧美日韩国产免费三级片观看 亚洲色美女在线视频 国产男人午夜视频在线观看 翘臀美女被c视频在线观看 暖暖 高清 视频 日本 亚洲熟妇无码aV无码久久 久久久无码精品亚洲日韩片 色五月丁香六月欧美综合 肉欲医院动漫 国产视频探花热 国产精品99久久久久久人vr 全裸,无毒视频 欧美老妇交BBWBBw 久久人人爽 小蝌蚪在线免费看网址 高颜值女生被草的视频 亚洲乱码一二三四区国产 午夜理论A片在线观看 日本电影波多野结衣 最新欧美18videosex性欧美 yy4080久久精品私人影院 日本十年爱 精品一区二区三区无码人妻 国产后进极品翘臀在线91 日韩爆乳奶水四溅在线视频 男生阴茎操女生阴道视频 欧美操片在线观看 日本高清在线观看 91精品国产乱妇大片 二十四小时免费视频在线观看 亚洲熟女黄片 国产精品成人啪精品视频免费观看 老师揉丰满爆乳赤裸美女祼交 中文字幕aⅴ一区二区三区 91超pen在线免费视频 天天干夜啪 欧美同性videos可播 91门事件在线 女人裸体裸乳免费视AV 国产爆乳视频在线发布页 国产渔网袜粉嫩在线播放 久久精品国产99国产精 日本免费一二三区 国产高潮免费视频 亚洲精品午夜福利77777 免费看少妇乱 教室伦奷女教师在线播放 久久亚洲精品成人无码AV无广告 久久精品国产AV麻豆五月丁 菠萝菠萝蜜视频在线观看免费观看1 yy11111手机在线观看 人妻少妇久久久中文字幕污 91精品国产高清久久久91裸体 亚洲A∨无码国产一区 亚洲免费观看一区91 老鸭窝laoyawo国产精品 婬荡乱婬的小舞爆乳调教的视频 亚洲熟女少妇一区二区图片 国产21页 国产精品福利无圣光一区二区 91亚洲精品在看在线观看看高清 国产97在线看 久草免费在线视频观看 中文字幕精品一区在线入口 免费毛片一级A片成人片中文字幕 欧美一级午夜片在线观看 四川毛片 国产精品成人va在线观看 欧美日韩在线播放 97无码在线 国产下药视频在线观看 国产交换真实配乱婬视频 一本边无码视频观看 亚洲成AV动漫人片在线观看无码 99国产亚洲精品美女久久久久 小罗莉a极毛片 裸体美女免费AV片 国产高清四区五区 黄网站观看 久久精品免费毛片 国产手机在线观看播放 免费国产黄在线观看 青青草国产免费久久久网站 亚洲AⅤ精品无码一二区 青娱乐国产盛宴 一级特黄性色生活片一区二区 91在线无码精品秘 入口九色 看毛片视频 初高中女厕播放在线 国产精品爆乳网红无码视频 91精品福利在线 好大 好深 在用力点在线观看 亚洲一区二区三区无码爆乳四区 暖暖日本在线观看 放荡的艳妇在线播放视频 日本动漫h 97超碰公开在线看 欧美人成在线视频 两个人的视频高清在线观看免费完整版日本 国产成人精品福利色多多 婷婷综合久久狠狠色蜜桃 暖暖影院日本版 国产伦精品一区三区,,视频 古装一级香港a裸毛片 人人妻人人澡人人爽人人精品蜜桃 国产精品无码素人福利在线 久久久久久精品人妻一区 91大神换妻在线 久久久久久精品成人鲁丝免费听 国产精品美女www爽爽爽视频 久久久久爆乳一区二区三区 国产交换配乱婬视频偷网站 看看美女被操黄片视频 亚洲伊人狼人综在合线av正片 91无码人妻一级二级三级 浪潮AV成人无码精品网站 91精品91免费在线视频 影音资源欧美片 一二三四在线播放免费视频大全 欧美性爱在91 免费又爽又高潮无码视频在线播放 国产精品免费看久久久无码 秋霞电影院午夜无码久久 日本一区二区日本免费 国漫黄片 亚洲欧美激情精品一区二区 朝鲜美女免费一级毛片 性欧美俄罗斯 1卡2卡三卡4卡国产 国产日韩精品欧美一区二区 久久人人超碰97精品噜噜 碰在线 三级国产三级在线 国内精品久久久久久www 丰满人妻区二区三区视频 美女视频黄a视频全免费网站啪 性欧美大战久久久久久久 91无码精品久久久一区 99国产视频网站免费 毛片在线免费 国产97公开视频免费观看 久久久www人受免费观看 日韩专区高清无码日韩专区 香蕉视频国产在线观看 阿娇13分钟49无删减视频 精品欧洲AV人人爽 免费国产叼嘿视频大全网站 国产操艹视频白狐 亚洲国产XXXXX 黄色无码A片国产亚洲 中文字幕亚洲日韩无线码一区 87福利在线视频 国产一级午夜一级三区欧洲k8播 乱伦理电影网站 毛片免看 色综合久久久久久久久久久五月 www,日日日,com 色婷婷高清无码 久久亚洲A∨无码精品色午夜麻豆 无码人妻精品一区二区三区777 极品人妻一区二区三区五区 国产精品 猎奇 另类视频 国产成人午夜精品影院免费 国产中文字幕在线视频 美女任你操 国产精品一区二区久久密臀 亚洲成Av人片在线观看无码影片 国产人成午夜电影 高清色惰www日本午夜色 美女又爽又黄又免费网站 亚洲国产精品无码区在线观看 s8视频黄 久久精品免费观看 国产在线观看高清不卡 国产酒店约视频在线 韩国毛片电影 在线观看黄网站 久久国产精品_国产精品 国产免费刺激高潮视频在线看 日本边吃奶边做爽视频 爽 好舒服 使劲添在线播放 射精视频91传媒 国产激情美女丝袜激情视频 国产粗口影院 第九区 在线播放 欧美老妇啪啪爽又粗又硬 亚洲天堂a 国产精品高潮呻吟久久AV无码 男人扎爽进女人J免费视频网站 日本高清视频在线三级 玩弄美艳馊子高潮在线播放 5G在线影讯5G探花视频瓷砖免费 yy1111111无码少妇影院 暖暖视频在线观看高清...日本 日本高清www色视频总站 AAAAAAAAAA片 欧美艳星juliaann 隐私美女视频秘 网站 国产精品久久久久无码AV色戒 国产精品亚洲四区在线观看 人人草在线观看 久久伊人二区 久久精品成人片中文字幕 玩屄视频 在线视频亚洲欧美 古墓丽影性之A片完整版在线观看 国产欧美在线视频 午夜精品久久久久 一级A片特爽高潮视频按摩 av啊啊啊 99精品伊人久久久大香线蕉 无码熟熟妇丰满人妻啪啪动漫 久久羞羞答答成人精品 视频一区国产精品 24小时日本免费高清观看 久久久久久免费精品推荐 亚洲成色一区二区三区 呦永久黄区观看在线网址 手机看片国产欧美日韩 暖暖 免费 高清 日本中文1 欧美老妇性猛交69 国产91色综合久久无码男男 精品久久久久无码中文字幕东京热 国产单亲乱视频在线观看